A importância do Due Diligence em uma transação de M&A (fusão e aquisição)

Quando falamos em Fusões e Aquisições sabemos da quantidade substancial de due diligence necessária para garantir a segurança do comprador. Antes de se comprometer com a transação, o comprador desejará garantir que ela saiba o que está comprando e quais obrigações está assumindo, a natureza e a extensão dos passivos contingentes da empresa-alvo, contratos problemáticos, riscos de litígio e questões de propriedade intelectual e muito mais.

Portanto elaborei um resumo das atividades de due diligence (legal e comercial) que são mais significativas relacionadas a uma transação típica de M&A. Ao planejar essas atividades com cuidado e antecipar adequadamente as questões relacionadas que possam surgir, a empresa-alvo estará mais bem preparada para consumar com sucesso a venda da empresa, agregando até mais valor na transação.

Naturalmente, em certas transações de fusões e aquisições, tais como “fusões de iguais” e transações nas quais a contraprestação da transação inclui uma quantidade significativa do estoque do comprador, tal ação compreende uma parcela significativa da transação, a companhia alvo pode querer engajar-se em “reverse diligence” que, em certos casos, pode ser tão amplo quanto a due diligence principal conduzida pelo comprador. Portanto todas as atividades descritas abaixo serão aplicáveis a ambos os lados da transação.

1.      Questões Financeiras. O comprador se preocupará com todas as demonstrações financeiras históricas e as métricas financeiras relacionadas da empresa-alvo, bem como com a razoabilidade das projeções da meta de seu desempenho futuro.

2.      Tecnologia / Propriedade Intelectual. O comprador ficará muito interessado na extensão e na qualidade da tecnologia e da propriedade intelectual da empresa-alvo.

3.      Clientes / Vendas. O comprador vai querer entender completamente a base de clientes da empresa-alvo, incluindo o nível de concentração dos maiores clientes, bem como o pipeline de vendas. (No Brasil a inadimplência do setor também é relevante)

4.      Ajuste estratégico com o comprador. O comprador está preocupado não apenas com o provável desempenho futuro da empresa-alvo como um negócio autônomo; também vai querer entender até que ponto a empresa se encaixará estrategicamente dentro da organização compradora maior.

5.      Contratos Materiais. Um dos componentes mais demorados (e importantes) de uma investigação de due diligence é a revisão de todos os contratos e compromissos relevantes da empresa-alvo.

6.      Gestão RH. O comprador desejará analisar vários assuntos para entender a qualidade da administração e da base de funcionários da empresa-alvo. Importante lembrar que o Brasil tem um extenso histórico de proteção ao empregado, portanto uma análise completa de pendências trabalhistas deve ser feita.

7.      Litígio. Na mesma linha do item anterior, deve se ter uma visão geral de qualquer litígio (pendente, ameaçado ou resolvido), arbitragem ou procedimentos regulatórios envolvendo a empresa-alvo é normalmente realizada.

8.      Assuntos Fiscais. A auditoria fiscal pode ou não ser crítica, dependendo das operações históricas da empresa-alvo, mas mesmo para empresas que não tenham incorrido em obrigações históricas de imposto de renda, um entendimento de qualquer imposto transportado e seu benefício potencial para o comprador pode ser importante.

9.      Questões antitruste e regulatórias. Os exames são feitos minuciosamente referente a antitruste regulatório nas aquisições e tem aumentado significantemente nos últimos anos.

10.  Seguro. Em qualquer aquisição, o comprador vai querer fazer uma revisão das principais apólices de seguro dos negócios da empresa-alvo para se resguardar dos riscos ocultos.

Espero que tenha dando um norte para quem pensa em se preparar para venda ou aquisição de uma nova empresa. É obvio que existem algumas exceções e particularidades, porém os itens que listei são premissas básicas. Se desejar maiores informações não hesite em me contatar pois terei prazer em ajudar!